[업무사례] 경영권 분쟁 관련 승소 사례

주주배정 방식의 신주발행을 통한 편법적인 경영권 확대 시도에 대하여, LAB 파트너스는 소수주주를 대리하여 법원으로부터 신주발행금지를 명하는 가처분 결정들을 잇달아 받아냈습니다.

 

경영권 분쟁상황에서 특정 우호세력에 대해서 신주를 발행하는 행위(“제3자 배정방식의 신주발행”)는 그 위법성이 대법원 판례 등을 통해 확고한 법리로 정착되어 있습니다.  이로 인해 최근에는 회사의 경영진이 경영권 분쟁 상황에서 기존 대법원 판례를 회피하기 위해 회사의 모든 주주들을 대상으로 유상증자를 실시하되(“주주배정 방식의 신주발행”), 그 규모나 시기, 신주발행가액, 향후 투자금 회수 방법 등을 특정 주주에게 현저히 유리하게 정함으로써 다른 소수주주들의 실권을 유도하여 특정주주의 경영권을 확대하려는 편법적 시도들이 이루어지고 있습니다.

그동안 법원에서는 주주배정 방식의 신주발행의 경우, 제3자 배정방식과 달리 이사회의 경영판단 사항의 여지가 커 경영진의 위법한 의도 등 특별한 사정에 관한 충분한 소명이 없는 이상 신주발행에 이례적인 사정이 있다는 이유만으로 이를 무효라고 인정하기 어렵다는 소극적 입장에서 판결을 내려왔습니다(서울중앙지법 2017. 2. 21. 선고 2017카합80250결정 등 참고).

그러나 LAB 파트너스는 최근 수행한 사건들에서 주주배정 방식의 신주발행에 대해서 보다 엄격한 사법심사 기준을 적용하여 신주발행을 금지하는 법원의 결정을 얻어냈습니다.

유명 프로야구단을 운영하는 A사는 대주주가 제3자에 기존 회사 지분 40%에 해당하는 주식을 양도해야 하는 의무가 법원에서 확정되자, 자신의 경영권 지분을 유지하기 위한 수단의 일환으로 기존 주식의 14배에 이르는 대규모 유상증자를 통해 대주주가 제3자에 양도해야 하는 주식의 가치를 현저히 희석시키는 목적의 유상증자를 추진하였습니다.  LAB파트너스는 A사가 주장한 유상증자의 목적 등이 실질에 부합하지 않으며, 사실상 대주주의 경영권을 유지하기 위한 편법적 시도라는 점을 적극 입증하여, 신주발행금지 가처분 결정을 받았습니다(서울남부지방법원 2018. 6. 18. 선고 2018카합20199결정).

중견 제조업체인 B사는 각 50% 지분을 보유한 주주들 간에 경영권 분쟁이 발생한 상황에서, 이사회를 장악하고 있는 주주가 일방적으로 유상증자를 추진하면서 다른 주주에게 유상증자와 관련된 일체의 정보(신주 발행 가액의 적정성에 대한 평가보고서 등) 제공을 거절하고, 다른 주주가 투자금을 납입하더라도 정당한 용도로 사용될 것이라는 점에 대한 의구심을 갖게 하는 등 사실상 실권을 유도하는 방식을 추진하였습니다.  LAB 파트너스는 B사의 유상증자는 신주를 발행할 급박한 사정이 없음에도 일부 주주의 경영권 확대를 위한 목적에서 비롯된 것이고, 그 과정에서 절차적 위법이 발생하였다는 점을 적극 입증하여, 또 한번 신주발행금지 가처분 결정을 받았습니다(대전지방법원 천안지원 2018. 6. 21. 선고 2018카합10163결정).

LAB 파트너스는 주주배정 방식의 신주발행에서 발생하는 현실적인 문제점들을 폭넓게 주장함으로써 법원의 전향적 결정을 얻어냈습니다.  이러한 사례들은 회사의 경영권과 관련한 분쟁에서 외적인 명분이 아니라 사건의 실체가 중요하며, 점차 복잡 다양화되는 경영권 분쟁을 해결하기 위해서는 분쟁 초기부터 전문가들의 치밀한 준비와 검토를 통해 법률적인 공격/방어 방법을 선택할 필요가 있다는 것을 보여주고 있습니다.

 

담당변호사 최영륜 (yrchoi@labpartners.co.kr)
안진호 (jhahn@labpartners.co.kr)